8. zasedání Zastupitelstva Libereckého kraje dne 24.09.2013

Bod pořadu jednání:	18.	
		
Název :	Projekt fúze Krajské nemocnice Liberec, a.s. a Panochovy nemocnice Turnov, s. r. o.	

Důvod předložení:	Usnesení č. 1374/13/mRK, 1415/13/RK	

Zpracoval:	PhDr. Alena Riegerová
vedoucí odboru zdravotnictví
Ing. Jan Šuma
VGD, s. r. o.
	
Projednal:	Rada kraje dne 9. 9. 2013, usnesení č. 1374 /13/mRK
     
Výbor zdravotnictví dne 18. 9. 2013
     
Rada kraje dne 17.9. 2013, usnesení č. 1415/13/RK
     
Finanční výbor dne 19. 9. 2013

Předkládá:	Zuzana Kocumová
statutární náměstkyně hejtmana, řízení resortu zdravotnictví, tělovýchovy a sportu
	
K jednání přizván:	     

Návrh na usnesení:

Zastupitelstvo kraje po projednání
schvaluje
Smlouvu mezi akcionáři  č. OLP/2391/2013 uzavíranou mezi Libereckým krajem, Statutární městem Liberec se sídlem nám. Dr. E. Beneše 1, 460 01 Liberec, IČ: 00262978 a městem Turnov, se sídlem Antonína Dvořáka 335,  511 01 Turnov, IČ: 00276227
souhlasí
a)	s fúzí Krajské nemocnice Liberec, a.s. a Panochovy nemocnice Turnov, s. r. o.,	
b)	s návrhem dokumentu „Projektu fúze sloučením“	
bere na vědomí
pozvánku valné hromady a návrh pořadu jednání valné hromady společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., IČ 27283933, se sídlem Liberec I – Staré Město, Husova 10, PSČ 460 63, která se uskuteční dne 27. 9. 2013, a návrh pozvánky valné hromady a návrh pořadu jednání valné hromady společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., IČ 27283933, se sídlem Liberec I – Staré Město, Husova 10, PSČ 460 63, která se uskuteční po marném uplynutí lhůty pro zveřejnění projektu fúze,
deleguje
Zuzanu Kocumovou, statutární náměstkyni hejtmana, pověřenou vedením resortu zdravotnictví, tělovýchovy a sportu ve smyslu ust. § 35 odst. 2 písm. l) zákona č. 129/2000 Sb., o krajích (krajské zřízení), jako zástupce kraje na valnou hromadu společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., IČ 27283933, se sídlem Liberec I – Staré Město, Husova 10, PSČ 460 63, která se uskuteční dne 27. 9. 2013, a na valnou hromadu společnosti Krajská nemocnice Liberec, a.s., IČ 27283933, se sídlem Liberec I – Staré Město, Husova 10, PSČ 460 63, která se uskuteční po marném uplynutí lhůty pro zveřejnění projektu fúze,
a ukládá
a)	Zuzaně Kocumové, statutární náměstkyni hejtmana, pověřené vedením resortu zdravotnictví, tělovýchovy a sportu zastupovat Liberecký kraj na valných hromadách společnosti Krajská nemocnice Liberec, a. s. a na valných hromadách jednat ve smyslu tohoto usnesení,	
Termín: 31. 12. 2013
b)	Zuzaně Kocumové, statutární náměstkyni hejtmana, pověřené vedením resortu zdravotnictví, tělovýchovy a sportu předložit Martinu Půtovi, hejtmanovi Libereckého kraje Smlouvu mezi akcionáři  č. OLP/2391/2013 k podpisu.	
Termín: 31. 12. 2013

Důvodová zpráva
V roce 2012 byl ve zdravotnictví zaveden nový systém financování založený z většinové části na tzv. platbě za diagnosu (DRG). Tento systém přinesl poměrně značné finanční tlaky na malé a střední nemocnice související s požadavky na redukci lůžek a redukci objemu nadbytečné zdravotní péče. Malé a střední nemocnice tak v rámci svého zachování musely přistoupit ke strukturálním opatřením, jako např. zvýšení atraktivity nemocnice za účelem získávání nových pacientů, dostatečná vnitřní kontrola, nabídky nemocnice na zajištění návazné zdravotní péče pro pacienty z nemocnic, kde jim byla poskytnuta specializovaná péče. Panochova nemocnice Turnov s.r.o. (dále PNT) a její zřizovatel, 100% vlastník město Turnov, si uvědomovaly tuto skutečnost a aktivně hledaly vhodného strategického partnera. Dle informací od vedení města tehdy projevily aktivní zájem - společnost Meditera s.r.o. a Krajská nemocnice Liberec, a. s. Obě společnosti zaslaly PNT své nabídky.

Na svém 10. zasedání 6. června 2012 Rada Libereckého kraje usnesením č. 918/12/RK vzala na vědomí bez námitek a podpořila záměr spolupráce Krajské nemocnice Liberec, a.s. s Panochovou nemocnicí Turnov, s. r. o.  
Záměr spolupráce Krajské nemocnice Liberec, a. s. (dále jen KNL) s Panochovou nemocnicí Turnov, s. r. o. a záměr projektu fúze obou společností byl schválen Zastupitelstvem Libereckého kraje teprve 26. 3. 2013 usnesením číslo 103/13/ZK. Týmž usnesením byla Zastupitelstvem LK delegována do projektového týmu pro řešení fúze Krajské nemocnice Liberec, a. s., s Panochovou nemocnicí Turnov, s. r. o. Zuzana Kocumová, statutární náměstkyni hejtmana, pověřená vedením resortu zdravotnictví, tělovýchovy a sportu, a to jako zástupce kraje.
Projektový tým dále jmenoval dílčí pracovní skupiny, které se zabývají problematikou: právo, ekonomika, zdravotnictví, IT, human resourcing, organizace a řízení. 
Projektový tým fúze nemocnic se sešel na svém jednání dne 20. 6. 2013. Výstupy z jednání byly předloženy Radě Libereckého kraje konané dne 9. července 2013, kde se jednání účastnil zástupce firmy VGD Ing. Šuma, která fúzi připravuje, Ing. Jiří Veselka, MBA generální ředitel a předseda představenstva KNL, a.s. a MUDr. Martin Hrubý, náměstek léčebně preventivní péče PNT, s. r. o. Rada kraje uložila usnesením č. 1058/RK/2013 statutární náměstkyni hejtmana Zuzaně Kocumové předložit Projekt fúze Krajské nemocnice Liberec, a.s. a Panochovy nemocnice Turnov, s. r. o. na Radu Libereckého kraje dne 13. srpna 2013a následně na srpnové jednání Zastupitelstva LK. 
Ing. Šuma ve své prezentaci zhodnotil základní cíle pro fúzi, základní ekonomické výsledky obou nemocnic, strukturu zdravotní péče, analýzu provozních a materiálových nákladů, možné synergické efekty, právní aspekty a náklady fúze.

Pro projekt fúze KNL a PNT byla definována následující východiska:
Využití synergických efektů v oblasti nákladů na správu a administrativu, využití synergií pro společné náklady - celkové pozitivní efekty v nákladové oblasti mohou být do 2 000 000 Kč ročně  - v oblasti nákupu zdravotnického materiálu 3-5 %, v nákupu energií do 3%, v oblasti nákupu léků a u ostatních nákladů nelze očekávat výrazné pozitivní synergické efekty.
Většina významných technických provozů je v PNT umístěna do dceřiné společnosti NEMPRA  s.r.o. (ve vlastnictví Města Turnov).  NEMPRA zajišťuje především: 
a)	dodávky a praní prádla,
b)	závodní stravování,
c)	údržbu a provoz areálu,
d)	dodávky tepla.
Vzhledem k důležitosti těchto provozů pro chod nemocnice by podmínkou fúze mělo být odkoupení 100% podílu společnosti NEMPRA s.r.o. Krajskou nemocnicí Liberec a posléze provoz sdružit v rámci  NELI servis s.r.o. (dceřiná spol. KNL). V takovém případě může dojít k synergickým efektům v optimalizaci výše uvedených provozů.

Možnost optimalizace organizační struktury a úspora mzdových nákladů
Synergické efekty mimo zdravotní péči a mzdové náklady jsou v řádech jednotek miliónů korun, ale plně pokryjí náklady fúze.

Optimalizace zdravotní péče
Kompletní analýzu zdravotnických dat provedla společnost SW LAB, která se specializuje na tyto analýzy, s následujícím výsledkem:
1.	Výhodnější pro fúzi je fungování obou nemocnic pod dvěma IČZ - identifikační číslo zdravotnického zařízení (dvě smlouvy se zdravotními pojišťovnami).
2.	V rámci tohoto uspořádání je možné: 
a)	eliminovat chybně zakódované případy hospitalizací snižující úhrady zdravotnickému zařízení (tzv. down-coding),
b)	eliminovat nezaplacenou péči zdravotními pojišťovnami, která je dána parametry úhradové vyhlášky, kdy jsou nastaveny maximální rozsahy poskytnuté hospitalizační a ambulantní péče- tzv. risk koridory, 
c)	eliminovat regulační srážky zdravotních pojišťoven  - od roku 2012 uplatňují pojišťovny přísné regulace zejména pro akutní lůžkovou péči hrazenou systémem DRG na základě sankcí za účelové kódování (tzv. up-coding),
d)	v rámci dvou IČZ bude možné vykonávat zdravotní výkony tam, kde je daný úkon vykonán účelněji a levněji, 
e)	lépe využít u fúzovaného subjektu synergických efektů u příslužby zdravotnického personálu, laboratoří atd.  

Ochrana trhu zdravotní péče v Libereckém kraji  
Fúze ochrání spádovost pro specializovanou péči poskytovanou v KNL, která by v případě převzetí PNT jiným subjektem mohla být narušena a mohla mít negativní vliv na hospodaření KNL, tato péče nyní dosahuje až 94 000 000 Kč/ročně.

Náklady na fúzi:
Po provedených analýzách všech provozů jsou náklady stanoveny následovně:
1. Náklady administrativní, právní, atd. do 600 000 Kč
2. Náklady na úpravu softwarů pro ekonomiku, zdravotní část a IT do 500 000 Kč 
3. Ostatní náklady do 350 000 Kč
Tyto náklady jsou eliminovány tím, že obě nemocnice budou nadále fungovat jako samostatné celky, které se pouze propojí, a nad jejich daty bude provedena souhrnná rekapitulace v datovém skladu. 

Základní právní dokumenty:
Na základě analýzy komise pro právní aspekty fúze byly projednány základní právní dokumenty, a to smlouva mezi akcionáři, navrhované stanovy společnosti a projekt fúze. 
Navrhované změny stanov:
a)	základní kapitál KNL zůstane beze změn, na základě ekonomických výsledků PNT bude podíl akcií Města Turnov 10%, Libereckého kraje 74,23%, Statutárního města Liberec 15,77%, 
b)	ostatní ustanovení zůstávají v zásadě nezměněná,
c)	změna struktury členů DR na základě dohody akcionářů.
Smlouva mezi akcionáři:
a)	Počet členů dozorčí rady - za Liberecký kraj 4 zástupci, za Statutární město Liberec 2 zástupce, město Turnov 2 zástupce, členy 3 zástupci KNL a 1 zástupce PNT.
b)	Z důvodů dohody vlastníků obou společností budou vlastníkovi PNT zajištěna nadstandardní akcionářská práva, která jsou definována v dokumentu Smlouva mezi akcionáři. 

Časová osa fúze:
Z hlediska legislativního řešení navrhované spolupráce byl zpracován firmou VGD projekt fúze obou společností s časovým harmonogramem. Cílem je provést fúzi KNL a PNT tak, aby byl rozhodný ke dni 1. 1. 2014, tzn., bude se jednat dle zákona o přeměnách obchodních společností a družstev o tvz. do-přednou fúzi. PNT bude fúzovat do KNL, která se stane nástupnickou společností a pokračujícím právním subjektem v původní právní formě. PNT bude nadále samostatným detašovaným pracovištěm KNL.
Po organizační, technické a IT stránce lze fúzi k 1. 1. 2014 zvládnout, a to bez významných dodatečných nákladů, jestliže akcionáři rozhodnou o fúzi do 30. 9. 2013.

Časová osa všech kroků v případě schválení zastupitelstvy bude následující:

1.	Schválení projektu pro založení do Obchodního rejstříku (OR) valnou hromadou KNL (pouze formální krok).
2.	Zveřejnění zákonnou formou, že bude uložen projekt do sbírek listin na OR obou zúčastněných společností (např. Obchodní věstník).
3.	Management KNL a PNT založí každý do své sbírky listin návrh projektu do 30. 9. 2013.
4.	Lhůta pro zveřejnění ve sbírce listin je 30 dnů, tzn. do 31. 10. 2013.
5.	Po marném uplynutí lhůty pro zveřejnění lze na VH KNL a rozhodnutím jediného společníka PNT schválit projekt fúze a doplnit DR KNL o zástupce Města Turnov, tento krok se očekává do 7. 11. 2013.
6.	Po valné hromadě mohou obě společnosti návrhem na OR požádat o zápis fúze s účinností k 1. 1. 2014, soud má zákonnou lhůtu 20 pracovních dnů o tomto návrhu rozhodnout, proto se dá očekávat toto rozhodnutí do 6. 12. 2013.  

Podmínkou fúze musí být také převzetí 100% podílu ve společnosti NEMPRA s.r.o. Za tímto účelem je připravena samostatná smlouva o smlouvě budoucí o povinnosti odkupu společnosti NEMPRA s. r. o. Krajskou nemocnicí Liberec, a. s. v případě fúze. Tato smlouva bude podepsána ihned po odsouhlasení záměru fúze všemi zastupitelstvy. Poté, co bude tato smlouva podepsána, je závazná, protože je zde napsáno, že Město Turnov musí tento podíl odprodat.

Akcionář Liberecký kraj bude vlastnit akcie nástupnické společnosti podílem 74,23%, akcie Statutárního města Liberec představují 15,77% základního kapitálu nástupnické společnosti, do výše 10% základního kapitálu nástupnické společnosti budou poskytnuty akcie jedinému společníkovi zanikající společnosti - Městu Turnov (podrobněji viz Projekt fúze sloučením). Podíl Města Turnov byl oceněn přesně na 9,24% akcií, avšak dostane 10%. O vlastnickém podílu hovoří Smlouva mezi akcionáři  a vzhledem k faktu, že dle akcionářské dohody nelze distribuovat zisk, je rozdíl v zásadě nulový, má vliv pouze na hlasovací práva a to také zanedbatelně. Zaokrouhlení podílu na 10% vzešlo z politické dohody. Dle původní dohody bylo domluveno, že Turnov získá akcie dle poměru základního kapitálu, což bylo dokonce 16%. Po prověření byl tento poměr stanoven na základě vlastního kapitálu a zaokrouhlen na 10%. V případě, kdy se nevyplácí žádné dividendy je to pouze psychologická otázka s tím, že hodnota majetku Turnova je znehodnocena jejich minoritním postavením z pozice 100% akcionáře u samostatné společnosti.

Zisk, který bude nástupnická společnost generovat se bude reinvestovat v KNL a PNT. Klíč na přerozdělení zisku neexistuje, bude záležet na rozhodnutí managementu a řídících orgánů společnosti.

Závěr: 
Nejdůležitějším důvodem pro fúzi obou subjektů je optimalizace struktury zdravotní péče (přesun některých činností v rámci Nemocnic atp.). 
Při fúzi KNL a PNT je možné dál rozvíjet zdravotní činnost v PNT za pomocí využití dobrého zdravotního zázemí (zachování ortopedie, rehabilitace a lůžek ARO v PNT).
Fúze ochrání spádovost pro specializovanou péči poskytovanou v KNL, která by v případě převzetí PNT jiným subjektem mohla mít negativní vliv na hospodaření KNL (tato péče činí až 94.000.000,- Kč ročně).
Náklady fúze budou plně pokryty synergickými efekty mimo zdravotní péči a mzdové náklady.

Slabou stránkou fúze je ztrátové hospodaření PNT a to včetně negativního cash flow. Aby došlo v cash flow ke změně, má generální ředitel KNL MUDr. Nečesaný připraven restrukturalizační plán, jež by měl přinést zlepšený výsledek hospodaření cca o 15 mio Kč ročně. 

Příloha č. 1 Projekt fúze sloučením
Příloha č. 2 Smlouva mezi akcionáři č. OLP/2391/2013
Příloha č. 3 Pozvánka na valnou hromadu konanou dne 27. 9. 2013
Příloha č. 4 Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu
Příloha č. 5 Objednávka zveřejnění oznámení o fúzi
Příloha č. 6 Uložení projektu do sbírky listin
Příloha č. 7 Vzor oznámení o uložení do sbírky listin